No. 349/2021
Ciudad de México, a 10 de noviembre de 2021
LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS DE UNA EMPRESA PUEDEN EJERCER LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD CIVIL EN CONTRA DEL ADMINISTRADOR SOCIAL, SIN NECESIDAD DE CELEBRAR PREVIAMENTE UNA ASAMBLEA GENERAL EN LA QUE SE HAYA DISCUTIDO ESTE ASUNTO: PRIMERA SALA
La Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación resolvió que, a la luz del derecho humano de tutela judicial efectiva, los accionistas minoritarios de una sociedad pueden ejercer la acción de responsabilidad civil en contra del administrador de la empresa, sin necesidad de que previamente se haya celebrado una asamblea general de accionistas en la que se haya deliberado este asunto.
Este criterio emana de un juicio de amparo promovido por un grupo de accionistas minoritarios de una empresa en contra de la sentencia que absolvió de responsabilidad al administrador de dicha sociedad, por falta de legitimación de los demandantes, ante el incumplimiento del requisito de haber celebrado previamente la asamblea general antes referida. En su demanda de amparo, los accionistas señalaron que tal decisión resultó contraria a sus derechos de seguridad jurídica, legalidad y acceso a tutela judicial efectiva. El Tribunal Colegiado del conocimiento negó la protección federal, por lo que, en desacuerdo, los solicitantes de amparo interpusieron un recurso de revisión.
En su fallo, de acuerdo con el deber de preferir los derechos humanos contenidos en la Constitución Federal y en los tratados internacionales, a pesar de las disposiciones en contrario establecidas en cualquier norma secundaria, la Primera Sala realizó una interpretación conforme al derecho de acceso a la tutela judicial efectiva del artículo 163 de la Ley General de Sociedad Mercantiles, que prevé los requisitos para que la minoría de accionistas de una empresa pueda demandar de quien funja como administrador de la sociedad, la responsabilidad de los daños y perjuicios cometidos en contra de esta última.
A partir de ello, estableció que el precepto analizado se debe de interpretar en el sentido de que los accionistas minoritarios que representen el 25% del capital social pueden ejercer la acción mencionada siempre que: i) lo hagan en beneficio de esta misma y que, ii) en caso de que en una asamblea de accionistas se haya exonerado al administrador, la minoría calificada promovente demuestre que se opuso a tal determinación.
Con base en estas consideraciones, la Primera Sala revocó la sentencia impugnada y concedió el amparo a los solicitantes, tras advertir que el tribunal responsable transgredió su derecho humano de tutela judicial efectiva al haber determinado que no procedía la acción de responsabilidad promovida por éstos en su carácter de minoría calificada, por lo que le ordenó dictar otra resolución apegada a la interpretación realizada por este Alto Tribunal.
Amparo directo en revisión 2228/2021. Ponente: Ministro Juan Luis González Alcántara Carrancá. Resuelto en sesión de 10 de noviembre de 2021, por unanimidad de votos.
Documento con fines de divulgación. La sentencia es la única versión oficial.