Comunicados de Prensa

• Cuando no se establezca la vigencia o duración del contrato mercantil, es necesario analizar el objetivo o fines del acuerdo para determinarla

• Las causas de terminación anticipada se deben examinar a partir de los documentos presentados en juicio en los que se observe la forma en que funcionaba la relación contractual, conforme a las disposiciones supletorias y los usos comerciales

La Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación conoció de un caso en el que, derivado de una oferta pública para ser proveedor de folios protectores de automóviles para sus modelos 2018 a 2020—material plástico que sirve para proteger autopartes al momento de transportarlas para su distribución y comercialización— una empresa de giro automotriz celebró con otra un contrato marco —denominado Carta de Nominación— en el que se establecieron las reglas y especificaciones bajo las cuales se regiría su relación comercial de proveeduría, la cual se ejecutaría mediante la elaboración de cotizaciones por parte de la empresa proveedora y de órdenes de compra realizadas por la automotriz.

Posteriormente, la automotriz comunicó a la citada proveedora que era su voluntad dar por terminada la relación comercial, sin que se formalizara la rescisión ante la oposición de la proveedora; no obstante, dejó de solicitarle folios protectores, incluso realizó actos tendientes a contratar con otra empresa.

Inconforme, la empresa proveedora demandó a la automotriz en la vía ordinaria mercantil a quien reclamó, entre otras cuestiones, la declaración judicial de que había rescindido de manera unilateral, anticipada e injustificada el contrato marco, así como el pago de los daños y perjuicios ocasionados por el incumplimiento. En primera instancia se absolvió a la demandada, decisión que fue confirmada en apelación. En desacuerdo, la empresa proveedora promovió amparo directo, el cual fue atraído por la Suprema Corte para su resolución.

En su fallo, la Primera Sala reiteró que, en los contratos mercantiles, las personas son libres de convenir lo que mejor resulte a sus intereses siempre que respeten las leyes y sean acordes al orden público. Además, apuntó que, conforme al artículo 1858 del Código Civil Federal —de aplicación supletoria al Código de Comercio— los acuerdos de voluntades que no tengan regulación específica se rigen por las reglas generales de los contratos, así como por lo pactado por las partes y, en caso de omisión, les serán aplicables las reglas de la figura jurídica con mayor similitud.

Asimismo, la Sala resaltó que, de acuerdo con la legislación mercantil, las cláusulas deben interpretarse atendiendo a su literalidad si los términos son claros y permiten conocer la intención de las partes, toda vez que los contratantes se obligan en la manera y términos que quisieron obligarse, sin que la validez del acto dependa de la observancia de formalidades o requisitos determinados.

De igual forma, apuntó que, cuando los términos estipulados por los concertantes no sean claros, se debe atender a los factores objetivos que se deduzcan de la conducta que desplieguen antes, durante y en la ejecución del contrato, con la finalidad de dilucidar la verdadera intención de los sujetos al contratar, pues así se podrán establecer las obligaciones y derechos que cada uno adquirió.

Así, al analizar el caso concreto, la Sala concluyó que la Carta de Nominación tiene la naturaleza de un contrato marco similar a uno de suministro/proveeduría que, pese a no tener una vigencia cierta, partió de una oferta pública realizada por la empresa automotriz, la cual generó una expectativa de duración para la proveedora en función de su objetivo —que era la cobertura de folios para los modelos 2018 a 2020—, lo que originó, no sólo su participación en la convocatoria, sino que la llevó a ofrecer descuentos que luego aplicó en beneficio de la automotriz por cierto periodo, incluso, la modificación y mejora de sus instalaciones de producción y la capacitación del personal.

Por lo tanto, aun cuando la Carta de Nominación no especificaba un plazo fijo y la individualización de los pedidos estaba sujeta a la elaboración de cotizaciones y órdenes de compra, lo cierto es que esa circunstancia no implicaba que la empresa automotriz —o cualquiera de las partes— pudiera abandonar la relación jurídica en cualquier momento o bien que ambas estuvieran sujetas a ésta de manera indefinida.

Adicionalmente, la Sala advirtió que, aunque la Carta de Nominación contiene una causal para rescindir la relación contractual, esta no se actualizó por lo que su terminación anticipada debe analizarse a partir de los documentos exhibidos que acreditan la forma en que funcionaba la relación contractual, conforme a las disposiciones supletorias y los usos comerciales. Máxime que, si bien, las partes pueden terminar la relación jurídica en el ejercicio de su libertad contractual, éstas no pueden hacerlo de forma unilateral sin justificación alguna.

De esta manera, el Alto Tribunal resolvió que, al concluir de facto, de manera anticipada y sin justificación la relación contractual, la empresa automotriz incurrió en responsabilidad contractual, por lo que es procedente que pague a la proveedora daños y perjuicios, los cuales deberán determinarse y cuantificarse en función del daño emergente y lucro cesante que deriven del incumplimiento aludido, tales como las erogaciones que se hayan realizado para liquidar al personal y la ganancia que dejó de obtener por no haber solicitado más folios protectores en el periodo que debió durar la relación.

A partir de estas razones, la Primera Sala concedió el amparo solicitado para que quede sin efectos la sentencia de apelación y en su lugar se dicte otra con base en lo expuesto.

Amparo directo 11/2025. Ponente: Ministra Loretta Ortiz Ahlf. Resuelto en sesión de 13 de agosto de 2025, por unanimidad de cinco votos.

Documento con fines de divulgación. La sentencia es la única versión oficial.