Comunicados de Prensa

La Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación analizó un caso en el que una accionista de una empresa demandó a ésta y a los administradores el reembolso de las aportaciones que hizo al capital social, la declaración judicial de que el consejo de administración incurrió en responsabilidad por incumplir con diversas obligaciones societarias, así como el pago de daños y perjuicios por parte de los administradores por infringir dichas obligaciones.

En primera y segunda instancias se condenó a la empresa y a los administradores al pago del reembolso de las acciones. Inconformes, ambas partes promovieron juicio de amparo directo. 

El Tribunal Colegiado concedió el amparo a los administradores, al considerar que la accionista no podía reclamar la responsabilidad del consejo de administración, en términos de los artículos 161 y 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles —conforme a los cuales la responsabilidad de los administradores sólo podrá ser exigida por la asamblea de accionistas o por quien represente el 25% del capital social, siempre que sea en favor de la sociedad—, pues no estaba reclamando alguna afectación al patrimonio de la sociedad. En contra de esa determinación, la accionista interpuso un recurso de revisión.

En su fallo, la Primera Sala determinó que la interpretación realizada por el Tribunal Colegiado es contraria al derecho humano a la tutela jurisdiccional efectiva de los accionistas en lo singular, pues restringe de forma absoluta su derecho a acudir a tribunales para reclamar el daño que los administradores de la sociedad hayan causado con su actuar al patrimonio personal de los socios.

Al respecto, el alto tribunal consideró que, si bien el legislador previó expresamente la acción social, tanto en el artículo 161 como en el 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para reclamar la responsabilidad de los administradores, nada impide que se lleve a cabo la acción individual cuando un socio sufre un daño directamente en su patrimonio y no como consecuencia del daño a la sociedad. Lo anterior, con fundamento en el artículo 1910 del Código Civil Federal, del que deriva la obligación general de reparar el daño que se genere a otra persona por un actuar ilícito. 

De esta manera, la Sala determinó que la acción de responsabilidad puede ejercerse por los socios en lo individual cuando sufren un daño directamente en su patrimonio siempre que la fuente sea extracontractual, esto es, por ejemplo: cuando los administradores niegan injustificadamente la inscripción de un socio en el libro de accionistas, impidan ejercicio de derechos corporativos como consultar libros o participar en asambleas, omitan entregar dividendos a uno de los socios, entre otros supuestos.

A partir de estas razones, la Primera Sala revocó la sentencia recurrida sólo por lo que hace a la contestación de los conceptos de violación relacionados con la legitimación de la accionista para demandar la responsabilidad de los administradores y devolvió el asunto al Tribunal Colegiado para que dicte otra en la que, con base en lo expuesto, distinga entre las acciones sociales e individuales y analice el caso concreto.

Amparo directo en revisión 7767/2023. Resuelto en sesión de Primera Sala del 30 de abril de 2025.

Documento con fines de divulgación. La sentencia es la única versión oficial.